Hablar de equity siempre es delicado. Seamos sinceros: la mayoría de las veces acaba siendo papel mojado, porque muy pocas startups llegan a un exit.
Yo he tenido suerte. He vivido dos exits desde dentro, en Captio y en Typs, y una tercera experiencia en la que lo prometido nunca llegó a cumplirse. Las tres me enseñaron cosas distintas, y por eso me he decidido a escribir este artículo.
El miedo a ceder participaciones es lo más normal del mundo. Es tu empresa, la has levantado tú y cuesta soltar un trozo. Pero cuando estás empezando no puedes pagar a precio de mercado a la gente que necesitas, y menos si buscas perfiles senior como un CTO. Ahí es donde el equity tiene sentido: compartes parte del valor que esa persona te va a ayudar a crear.
Por qué pensarlo desde el principio
Esto hay que entenderlo desde los dos lados. Para un CTO, aceptar equity en lugar de sueldo es asumir parte del riesgo: puedes dedicar años a un proyecto y que tus participaciones acaben valiendo cero. O puede pasar justo lo contrario. Yo he vivido las dos cosas.
Para el fundador, reservar el pool pronto tiene dos ventajas. La primera, que la dilución la asumís los fundadores cuando las participaciones todavía valen poco. La segunda, que llegas a las rondas con los deberes hechos. Si te pones a crear el pool en mitad de una negociación con un inversor, la conversación cambia, y el coste suele acabar saliendo de donde menos te interesa.
Además, la Ley de Startups tiene sus propios plazos y requisitos, y no conviene llegar tarde. No voy a entrar en detalle porque para eso está un buen asesor, pero mi consejo es claro: piensa el equity mientras construyes la empresa, no cuando ya tienes una ronda encima de la mesa.
Si vas a utilizar equity para atraer talento, es mejor pensarlo cuando todavía estás construyendo la compañía que intentar arreglarlo cuando ya tienes una ronda encima de la mesa.
Las reglas del juego
Lo primero es decidir qué parte del capital reservas para el talento que no puedes pagar con sueldo y que puede ser clave para crecer. A partir de ahí hay unos cuantos conceptos que conviene tener muy claros.
Cliff y vesting. Las participaciones no son del trabajador desde el primer día, y tiene su lógica: te da margen para rectificar si esa persona al final no es tan clave. Lo habitual es un plan de cuatro años con un cliff de uno. Si se va antes de cumplir el primer año, no se lleva nada; al cumplirlo, consolida el 25%, y el resto se va consolidando mes a mes. Pero todo depende del trato al que llegues: hay planes de tres años, con consolidación anual, de mil maneras. Lo importante es que las dos partes sepan exactamente qué han firmado.
Consolidar no es ejercer. Parece un detalle y no lo es. Consolidar es que el derecho ya es tuyo. Ejercer es convertir ese derecho en participaciones, normalmente pagando el precio pactado.
Qué pasa si me voy. Aquí entran el good leaver y el bad leaver. Según cómo salgas, conservas lo consolidado o la empresa puede recomprártelo. Yo lo tengo claro: alguien puede marcharse a los dos años habiendo cumplido perfectamente, y las condiciones tienen que distinguir eso de un incumplimiento de verdad. Irse no significa necesariamente incumplir.
Evento de liquidez. Una venta, una fusión, una salida a bolsa. Es el detonador: el momento en que lo que durante años ha sido una cifra en un Excel puede convertirse en dinero. O no. Y eso también hay que explicarlo bien cuando ofreces equity.
El pacto de socios, lo más importante de todo
Yo diría que es la pieza clave. El pacto de socios es lo que convierte una promesa en un derecho, y como mínimo debería recoger:
- El tamaño del pool y quién asume la dilución en cada ronda.
- El vesting de los propios fundadores, no solo el de los empleados.
- Las cláusulas de good leaver y bad leaver.
- El precio de recompra, cuando corresponda.
- Drag along y tag along.
- Qué pasa con el plan en un cambio de control.
- Qué pasa con las participaciones cuando llega un evento de liquidez.
Ya sé que al principio parece excesivo y que tienes mil problemas más urgentes. Pero créeme, merece la pena hacerlo ahora.
Es mucho más fácil acordar estas cosas cuando todo va bien que cuando alguien ya se quiere marchar o hay un comprador sentado en la mesa.
Al final, creo que gana todo el mundo. El fundador evita arrastrar socios que llevan años fuera, el empleado sabe exactamente qué tiene y el inversor se encuentra una cap table mucho más limpia.
Cuánto reservar, y cuidado con la dilución
En seed la referencia suele estar entre el 10 y el 12% del capital totalmente diluido. Pero yo no me obsesionaría con el número. Es mucho más útil partir del plan de contrataciones de los próximos 18-24 meses: qué perfiles necesitas, cuántos y cuánto equity hará falta para convencerlos.
Y luego está la dilución. Si no la controlas, te puedes quedar sin participaciones casi sin darte cuenta, y entonces sí que has regalado la empresa. Pero diluir no es perder: no es lo mismo un 10% de 1.000 € que un 5% de un millón. Un CTO que entra con un 1% puede acabar con un 0,7% después de un par de rondas. Tiene menos porcentaje, pero si la empresa ha multiplicado su valor, tiene bastante más dinero.
Déjalo por escrito desde el día uno
Esto lo aprendí por las malas. Una promesa en una entrevista suena muy bien, pero cuatro años después nadie recuerda exactamente qué se dijo. Por eso la concesión tiene que estar documentada desde el principio: fecha, porcentaje, vesting, precio y qué pasa si la persona se va o llega un evento de liquidez.
Además, tiene premio. Si la concesión está bien documentada desde el inicio, lo que cobre esa persona el día del exit puede pagar bastantes menos impuestos, y la Ley de Startups ha mejorado mucho el trato de las stock options en las empresas certificadas como emergentes. No hace falta ser experto fiscal, pero sí saber lo suficiente para hacer las preguntas correctas y rodearte de alguien que te lo estructure bien.
Qué puede salir mal
Los casos conocidos me gustan porque demuestran que el problema casi siempre está en la letra pequeña.
Skype (2011). El plan permitía recomprar participaciones incluso ya consolidadas, y al mismo precio al que se habían concedido. Antes de la venta a Microsoft hubo despidos, y esa gente se quedó sin la plusvalía.
Glovo (2022). Cuando Delivery Hero la compró, las opciones del equipo se canjearon por acciones de la compradora sin un precio mínimo. Las acciones cayeron antes del cierre y el paquete pasó de valer más de 700 M€ a unos 290 M€.
Snapchat (2014). Reggie Brown estuvo en los inicios y lo apartaron sin nada firmado. La empresa acabó pagándole 157,5 millones de dólares para cerrar la demanda.
Y no hace falta ser una empresa de cientos de millones para tener el mismo problema. En una startup pequeña, un pacto de socios mal hecho tiene exactamente el mismo efecto, solo que con menos ceros.
Lo que he vivido
En Captio, la startup de gestión de gastos, viví la compra por parte de Certify en 2018. En Typs viví otra adquisición, cuando Hastee compró la compañía en 2020. Las dos me enseñaron algo que desde fuera cuesta entender: un porcentaje que durante años te parece pequeño cambia completamente de significado el día que llega el exit.
La tercera experiencia fue distinta. Lo que se habló al principio nunca llegó a cumplirse. No voy a entrar en detalles, porque hay cosas que se quedan donde pasaron, y tampoco creo que fuera mala fe. Creo que faltó experiencia: nadie entendió lo importante que era dejar ciertas cosas cerradas desde el principio. ¡Y una carta de intenciones no es un contrato!
De ahí saqué mi lección. Puede sonar duro, pero con los años cada uno recuerda aquella conversación a su manera.
Lo que no está firmado y fechado, no existe.
Mi checklist
Si hoy empezara una startup y quisiera usar equity para fichar talento, esto es lo que haría desde el día uno:
- Definir el pool según las contrataciones de los próximos 18-24 meses.
- Tener claro qué perfiles quiero atraer y cuánto equity tiene sentido para cada uno.
- Fijar el vesting y el cliff.
- Dejar claro qué pasa cuando alguien se va.
- Aplicar vesting también a los fundadores.
- Documentar y fechar todas las concesiones.
- Explicar a cada persona, con números, qué significa de verdad lo que recibe.
- Revisar la parte legal y fiscal con profesionales, incluida la certificación como empresa emergente.
Nada de esto es complicado. El problema es que al empezar tienes tantas cosas en la cabeza que es muy fácil dejarlo para más adelante. Y luego llega una ronda, una contratación o un comprador, y ya es tarde.
Al final, va de confianza
Después de vivir varios procesos así, creo que el equity tiene mucho más que ver con la confianza que con los porcentajes. El fundador comparte algo que todavía no sabe cuánto valdrá, y quien se incorpora pronto asume parte del riesgo a cambio de participar en el éxito.
Por eso para mí repartir equity es invertir en las personas que están construyendo la empresa. Eso sí, bien hecho. Porque las buenas intenciones están muy bien, pero cuando llega el momento de repartir, lo que cuenta es lo que está escrito.
